Muchos casos de soborno no los comete directamente la empresa, sino un tercero que actúa en su nombre: un agente, un gestor, un subcontratista. Por eso ISO 37001 exige aplicar debida diligencia: conocer la integridad de aquellos con quienes la organización se relaciona, antes de comprometerse.
A quién se aplica
- Socios de negocios: agentes, intermediarios, distribuidores, consorciados, subcontratistas, proveedores y clientes.
- Transacciones y proyectos específicos con mayor riesgo.
- Personal que ocupará puestos expuestos, antes de contratarlo o promoverlo.
No se aplica a todos por igual. El punto de partida es la evaluación de riesgos de soborno.
Niveles según el riesgo
- Riesgo bajo: verificación básica de existencia legal. Por ejemplo, un proveedor de útiles de oficina.
- Riesgo medio: cuestionario de integridad y revisión de antecedentes públicos.
- Riesgo alto: evaluación ampliada, con verificación de propietarios, referencias y aprobación de la gerencia. Por ejemplo, un agente que gestiona trámites ante entidades públicas.
Qué se revisa
- Constitución legal, RUC y situación tributaria.
- Quiénes son los accionistas, directores y beneficiarios finales.
- Vínculos con funcionarios públicos.
- Antecedentes judiciales, sanciones e inhabilitaciones para contratar con el Estado.
- Reputación en medios y en el sector.
- Si cuenta con su propia política o sistema antisoborno.
Señales de alerta
- Pide pagos en efectivo o a cuentas de terceros o en otro país.
- Sus honorarios son desproporcionados frente al servicio.
- Fue recomendado por un funcionario público.
- Se niega a firmar una cláusula antisoborno o a informar quiénes son sus dueños.
- No tiene experiencia en el rubro para el que se le contrata.
Una señal de alerta no descarta automáticamente al tercero, pero obliga a investigar más y a que la decisión la tome un nivel superior.
Qué hacer con el resultado
- Aprobar la relación.
- Aprobar con condiciones: cláusulas contractuales, derecho de auditoría, capacitación, pagos contra entregables.
- Rechazar o terminar la relación cuando el riesgo no puede controlarse.
Registro y actualización
Conserve la evidencia de cada evaluación y la decisión tomada. La debida diligencia se repite de forma periódica y cuando cambian las circunstancias, como un cambio de accionistas del tercero.
El argumento "no sabíamos lo que hacía nuestro agente" rara vez protege a una empresa. Poder demostrar que se evaluó al tercero y se actuó con cuidado, sí.
Diseñamos el procedimiento de debida diligencia en nuestra implementación de ISO 37001.
