En el Perú, las empresas pueden ser sancionadas por delitos cometidos en su nombre o beneficio. La Ley N.° 30424, que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, prevé además una salida: contar con un modelo de prevención adecuado. ISO 37001 es una de las mejores herramientas para construirlo.
Qué establece la ley
La persona jurídica puede ser responsable por delitos como el cohecho, la colusión, el tráfico de influencias, el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, cuando son cometidos por sus socios, directores, administradores, representantes o personas bajo su autoridad. Modificaciones posteriores ampliaron la lista de delitos comprendidos.
Las sanciones incluyen multas, inhabilitación para contratar con el Estado, cancelación de licencias y, en casos extremos, la disolución.
El modelo de prevención
La ley permite eximir o atenuar la responsabilidad de la empresa si, antes de la comisión del delito, había adoptado e implementado un modelo de prevención adecuado a su naturaleza, riesgos y características.
Elementos mínimos
- Un encargado de prevención, designado por el máximo órgano de administración, que ejerza su función con autonomía.
- Identificación, evaluación y mitigación de riesgos para prevenir la comisión de delitos.
- Procedimientos de denuncia.
- Difusión y capacitación periódica del modelo.
- Evaluación y monitoreo continuo del modelo.
La norma contempla un tratamiento proporcional para las micro, pequeñas y medianas empresas.
Cómo se relacionan con ISO 37001
- Encargado de prevención ↔ función de cumplimiento antisoborno.
- Gestión de riesgos ↔ evaluación de riesgos de soborno y debida diligencia.
- Procedimientos de denuncia ↔ planteamiento de inquietudes e investigación.
- Difusión y capacitación ↔ toma de conciencia y formación.
- Monitoreo continuo ↔ seguimiento, auditoría interna y revisión por la dirección.
Lo que ISO 37001 no cubre por sí sola
La norma se enfoca en el soborno. La ley abarca también otros delitos, como el lavado de activos. Un modelo de prevención completo debe ampliar la evaluación de riesgos y los controles para cubrirlos. Tampoco hay exención automática: en un proceso, la idoneidad del modelo es evaluada por la autoridad competente.
Por qué conviene tenerlo aunque no se licite
- Protege a la empresa y a sus directivos ante la conducta de un tercero.
- Es cada vez más solicitado por bancos, inversionistas y clientes corporativos.
- Ordena procesos sensibles como compras, pagos y trato con funcionarios.
El modelo solo protege si existía y funcionaba antes del hecho. Un modelo "de papel", creado después o nunca aplicado, no tiene valor.
Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Diseñamos sistemas antisoborno alineados al modelo de prevención en nuestra implementación de ISO 37001.
